상법 개정안, 정부가 대기업들의 편법적 지배력 강화를 막기 위해 회사 분할 시 자기주식 배정을 금지하는 상법 개정안

• 배경: 제안이유 및 주요내용 최근 대기업들이 회사의 분할 또는 분할합병 등을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하면서 분할하기 전에 자기주식의 비율을 적극적으로 확대한 후 분할ㆍ분할합병의 방식으로 자회사를 설립하고, 지주회사는 자기주식을 그대로 보유하여 그 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받아 현행법에 따른 모회사와 자회사, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사와 자회사의 지분 요건을 확보하고 있음 • 내용: 이러한 분할ㆍ분할합병에 따른 회사 분리와 자회사의 지주회사 자기주식에 대한 주식 배정 및 신주발행에 갈음한 자기주식 교부행위는 분할ㆍ분할합병 전 회사의 소주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주 간 소유지분구조 건정성에 악영향을 주고 있음 • 효과: 특히 2011년 자기주식 취득한도 제한이 완화됨에 따라 상호출자제한기업집단 소속 대기업들이 지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용하여 재벌총수의 지배력을 강화하는 편법적인 사례가 늘어나고 있음