제22대 제427회 제1차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 (2025년 07월 11일)

의석을 정돈해 주시기 바랍니다. 성원이 되었으므로 제427회 국회(임시회) 제1차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 를 개회하겠습니다. 오늘은 상법 개정안과 관련한 공청회를 실시하도록 하겠습니다. 의사일정에 들어가기에 앞서 한 가지 안내말씀 드리겠습니다. 오늘 공청회는 국민적 관심도가 높은 사항에 관한 것으로 국회방송 유튜브를 통해 생 중계된다는 점을 알려 드립니다. 그리고 우리 소위원회에 전현희 위원님께서 새로 보임되셨습니다. 전현희 위원님, 간략히 인사말씀해 주시기 바랍니다.

의석을 정돈해 주시기 바랍니다. 성원이 되었으므로 제427회 국회(임시회) 제1차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 를 개회하겠습니다. 오늘은 상법 개정안과 관련한 공청회를 실시하도록 하겠습니다. 의사일정에 들어가기에 앞서 한 가지 안내말씀 드리겠습니다. 오늘 공청회는 국민적 관심도가 높은 사항에 관한 것으로 국회방송 유튜브를 통해 생 중계된다는 점을 알려 드립니다. 그리고 우리 소위원회에 전현희 위원님께서 새로 보임되셨습니다. 전현희 위원님, 간략히 인사말씀해 주시기 바랍니다.

오늘 법사위 1소위원회로 보임한 서울 중·성동갑 국회의원 전현희입니 다. 오늘 진행되는 상법 공청회는 1차 개정 당시에 보류됐던 그런 쟁점들을 중심으로 집중 논의해서 상법의 보다 완성도 있는 개정을 위한 중요한 자리입니다. 기업의 투명하고 책 임 있는 경영이 제도적으로 뒷받침될 수 있도록 상법 개정 논리와 공청회에 최선을 다하 겠습니다. 감사합니다.

오늘 법사위 1소위원회로 보임한 서울 중·성동갑 국회의원 전현희입니 다. 오늘 진행되는 상법 공청회는 1차 개정 당시에 보류됐던 그런 쟁점들을 중심으로 집중 논의해서 상법의 보다 완성도 있는 개정을 위한 중요한 자리입니다. 기업의 투명하고 책 임 있는 경영이 제도적으로 뒷받침될 수 있도록 상법 개정 논리와 공청회에 최선을 다하 겠습니다. 감사합니다.

전현희 위원님 환영합니다. 그러면 의사일정에 들어가겠습니다. 1. 상법 개정안 관련 공청회 (14시06분)

전현희 위원님 환영합니다. 그러면 의사일정에 들어가겠습니다. 1. 상법 개정안 관련 공청회 (14시06분)

의사일정 제1항 상법 개정안 관련 공청회를 상정합니다. 오늘 공청회는 집중투표제 및 감사위원 분리선출 확대 등의 내용을 담은 상법 개정안 2 제427회-법제사법소위제1차(2025년7월11일) 들의 주요 쟁점에 대하여 전문가의 의견을 청취하고 위원님들과 심도 있게 토론하는 자 리입니다. 오늘 공청회를 통해서 앞으로 우리 소위원회의 법안 심사에 참고할 수 있는 다양한 의견을 나눌 수 있기를 기대합니다. 그러면 오늘 참석하신 네 분의 진술인을 소개해 드리겠습니다. 먼저 바쁘신 가운데 참석하신 진술인 여러분께 우리 소위원회를 대표해서 감사의 말씀 드립니다. 소개 받으신 진술인께서는 자리에서 일어나셔서 인사하시고 앉아 주시면 되겠습니다. 먼저 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장님입니다. 다음, 김우찬 교수님입니다. 다음, 최준선 교수님입니다. 끝으로 윤태준 주주행동플랫폼 액트 기업지배구조연구소장님입니다. (인사) 진술인들의 자세한 약력 그리고 진술문은 배부해 드린 공청회 자료를 참고하시기 바랍 니다. 공청회는 먼저 진술인들의 발표를 차례로 듣고 위원님들께서 진술인들에게 질의하시는 순서로 진행하겠습니다. 참고로 오늘 공청회는 국회법 제64조제4항에 따라 우리 소위원회의 회의로 진행되므로 질의는 위원님들만 하실 수 있습니다. 따라서 진술인 간의 토론은 허용되지 않는다는 점 유념해 주시기 바랍니다. 그러면 진술인의 발표를 듣도록 하겠습니다. 진술시간은 각 진술인별로 7분으로 하겠습니다. 제출하신 진술문이 위원님들께 미리 배부되어 있으니 진술인들께서는 핵심사항 위주로 시간 내에 발표를 마쳐 주시기 바랍니다. 그리고 질의응답이 있기 때문에 질의응답 시간 에 충분히 말씀하실 수 있으니 7분 시간을 가능한 지켜 주시면 좋겠습니다. 먼저 정우용 부회장님 진술해 주시기 바랍니다.

의사일정 제1항 상법 개정안 관련 공청회를 상정합니다. 오늘 공청회는 집중투표제 및 감사위원 분리선출 확대 등의 내용을 담은 상법 개정안 2 제427회-법제사법소위제1차(2025년7월11일) 들의 주요 쟁점에 대하여 전문가의 의견을 청취하고 위원님들과 심도 있게 토론하는 자 리입니다. 오늘 공청회를 통해서 앞으로 우리 소위원회의 법안 심사에 참고할 수 있는 다양한 의견을 나눌 수 있기를 기대합니다. 그러면 오늘 참석하신 네 분의 진술인을 소개해 드리겠습니다. 먼저 바쁘신 가운데 참석하신 진술인 여러분께 우리 소위원회를 대표해서 감사의 말씀 드립니다. 소개 받으신 진술인께서는 자리에서 일어나셔서 인사하시고 앉아 주시면 되겠습니다. 먼저 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장님입니다. 다음, 김우찬 교수님입니다. 다음, 최준선 교수님입니다. 끝으로 윤태준 주주행동플랫폼 액트 기업지배구조연구소장님입니다. (인사) 진술인들의 자세한 약력 그리고 진술문은 배부해 드린 공청회 자료를 참고하시기 바랍 니다. 공청회는 먼저 진술인들의 발표를 차례로 듣고 위원님들께서 진술인들에게 질의하시는 순서로 진행하겠습니다. 참고로 오늘 공청회는 국회법 제64조제4항에 따라 우리 소위원회의 회의로 진행되므로 질의는 위원님들만 하실 수 있습니다. 따라서 진술인 간의 토론은 허용되지 않는다는 점 유념해 주시기 바랍니다. 그러면 진술인의 발표를 듣도록 하겠습니다. 진술시간은 각 진술인별로 7분으로 하겠습니다. 제출하신 진술문이 위원님들께 미리 배부되어 있으니 진술인들께서는 핵심사항 위주로 시간 내에 발표를 마쳐 주시기 바랍니다. 그리고 질의응답이 있기 때문에 질의응답 시간 에 충분히 말씀하실 수 있으니 7분 시간을 가능한 지켜 주시면 좋겠습니다. 먼저 정우용 부회장님 진술해 주시기 바랍니다.

안녕하십니까? 한국상장회사협의회 정책부회장을 맡고 있는 정우용입 니다. 우선 제가 말씀드릴 수 있는 이런 기회를 주신 데 대해서 깊은 감사의 말씀을 드리겠 습니다. 시간이 없으니까 그냥 본론으로 들어가서 간략하게 말씀드리겠습니다. 소액주주 보호 그리고 주주와 기업의 상생이라는 측면에서 논의가 필요하다는 것은 충 분히 동의하고 있습니다. 그러나 과도한 규제는 오히려 기업의 성장을 가로막아 그 결과 가 결국 주주에게 돌아갈 수 있기 때문에 매우 신중하게 검토가 필요하다라고 말씀드립 니다. 가장 큰 문제점은 지금 논의하고 있는 집중투표제도와 감사위원 분리선출이 서로 결합 할 경우에 최대주주가 50% 이상의 지분을 보유하고 있더라도 기관투자자 등 소수주주가 연합하여 이사회의 과반수를 선임하는 결과가 나타날 수 있다는 것입니다. 최대주주가 자신의 지분 비율에 상응하는 수만큼 이사의 수를 선임하지 못하게 되는 것은 최대주주의 재산권에 대한 불합리한 제약이며 회사법의 근간인 자본 다수결 원칙을 제427회-법제사법소위제1차(2025년7월11일) 3 심각하게 훼손하는 것이라고 생각합니다. 특히 공정거래법상 지주회사는 상장 자회사의 지분을 30% 이상 의무보유하도록 규정하고 있기 때문에 분리선출 확대 그리고 집중투표 가 결합된다면 부작용이 극대화할 가능성이 있습니다. 설명을 좀 편하게 해 드리기 위해서 위원님들의 이해를 돕고자 책상에 이런 그림을 제 가 한 장씩 드렸습니다. (자료를 들어 보이며) 이 그림을 중심으로 간단하게 말씀드리겠습니다. 기본적으로 대주주의 전횡을 방지한 다는 취지는 공감하지만 실제 발생할 수 있는 문제점을 이런 사례로 한번 만들어 봤습니 다. 보통 우리나라 기업의 이사 수는 7명 내외가 가장 일반적입니다. 그리고 감사위원회를 두는 경우 4명의 이사를 선임하고 감사위원 3명을 선임해야 합니다. 현행법상 이사 4명 중 1명은 독립이사로 해야 되기 때문에 이때 7월 3일 날 개정된 상법에 따라서 최대주주 는 합산 3% 룰을 적용받게 됩니다. 이 경우 3명은 최대주주가 추천하는 사람으로 선임 할 수 있다고 해도 1명은 최대주주 이외에 2대·3대 주주가 연합을 한다면 이 독립이사는 그 2대·3대 주주가 추천하는 사람이 될 가능성이 상당히 높습니다. 그래서 여러분들 그림 보시기에―현행이라고 돼 있는 부분입니다―위에 사내이사 3명, 독립이사 1명 그리고 밑에 독립이사 3명으로 표시된 것은 감사위원회 위원입니다. 이렇 게 되면 4 대 3 정도로 지금의 경영진이 경영권을 행사할 수 있는 그런 구조가 됩니다. 그런데 오른쪽에 있는 그림을 보시면 만약에 집중투표제와 감사위원 분리선출이 결합 해서 시행된다면 집중투표로 인한 것과 분리선출 모두가 다, 특히 분리선출 같은 경우에 는 최대주주와 특수관계인이 합산돼서 3%가 적용되기 때문에 그림에서 보시다시피 최대 주주가 추천하는 이사는 3명이 되는 거고 2대와 3대 주주가 추천하는 이사나 감사위원 등은 4명이 되어서 결과적으로 3 대 4가 되어서 경영권이 자연스럽게 넘어가게 되는 그 런 결과를 초래할 수 있습니다. 이런 점 때문에 기업이 상당히 우려를 나타내고 있다라 는 점을 말씀드립니다. 특히 감사위원 분리선출제도는 2020년 상법 개정으로 도입되었는데 제도 도입 당시에 분리선출 감사위원을 1명으로 정한 취지에 대해서 법무부는 ‘모든 감사위원을 분리선출 하면 경영에 우려가 발생할 수 있기 때문이다’라고 밝힌 바 있습니다. 즉 1명의 감사위원 만을 분리선출 대상으로 규정하고 그 이상은 회사의 정관 자치로 둔 것은 회사의 원활한 경영활동을 보장하기 위한 것입니다. 특히 감사위원 분리선출제도는 해외에서 입법례를 찾아보기 힘든 특수한 제도이며 분 리선출제도와 함께 주주의 의결권까지 제한하는 국가는 우리나라가 유일한 것으로 그렇 게 파악을 하고 있습니다. 실제로 2019년 3월 달에 보면 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 현대자동차와 현대모비스를 상대로 경쟁사, 즉 캐나다의 전기자동차 업체였습니다. 그 전 기자동차 업체의 CEO 등을 감사위원 후보로 주주제안을 한 바가 있습니다. 결국은 이렇 게 될 경우에 경쟁사가 이사 또는 감사위원으로, 경쟁사가 미는 그런 사람이 감사위원으 로 되면, 특히 감사위원으로 선임이 되면 당연히 이사의 자격도 갖게 되기 때문에 회사 의 기밀 유출이라든지 이런 것 등이 상당히 우려될 수밖에 없습니다. 다음은 집중투표 의무화에 대해서 말씀드리겠습니다. 4 제427회-법제사법소위제1차(2025년7월11일) 집중투표 배제를 금지하는 것은 기본적으로 기업의 자율성 훼손, 자본 다수결 원칙 위 반이라고 생각을 합니다. 현행법상 정관으로 집중투표를 배제하려는 기업은 개별주주의 의결권을 3%로 제한하고 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. 그러니까 지금 현재도 집중투표를 배제하기 위해서는 상당히 높은 의결권을 제한하고 있기 때문에 주주들의 그 런 동의를 충분히 받은 것으로 볼 수가 있습니다. 특히 과거 미국과 일본에서 집중투표를 의무화했지만 상당히 많은 문제점이 나타나서 1950년대에는 미국이, 1970년대에는 일본이 그런 집중투표제 의무화를 포기하고 기업이 자율적으로 선택할 수 있게끔 제도를 바꿔서 지금껏 시행을 하고 있습니다. 특히 다른 나라 같은 경우에도 집중투표를 도입한 나라이더라도, 특히 캐나다 같은 경우도 옵트인 (Opt-in) 방식을 취하고 있다라는 점을 말씀드립니다. 그다음에 두 번째, 여기에서 우리가 생각해야 될 것은 경영권 방어 수단이 전혀 없는 상황에서 이러한 집중투표제나 감사위원 분리선출제도가 그대로 시행된다고 하면 기업 은, 특히 최대주주는 자기가 많은 돈, 30～50% 정도를 투자함에도 불구하고 경영권을 갖 지 못하게 되는 그런 결과가 나타납니다. 특히 대기업의 경우에는 지분이 많이 분산되어 있기 때문에 그래도 조금 덜한데 중견·중소 기업의 경우에는 대주주의 지분율이 상당히 높습니다. 그렇기 때문에 오히려 더 중소·중견 기업이 상당히 타격을 입을 가능성이 많 다 그래서 심사숙고해 주시길 부탁드린다라는 말씀을 드리면서 이상 마치도록 하겠습니 다. 감사합니다.

안녕하십니까? 한국상장회사협의회 정책부회장을 맡고 있는 정우용입 니다. 우선 제가 말씀드릴 수 있는 이런 기회를 주신 데 대해서 깊은 감사의 말씀을 드리겠 습니다. 시간이 없으니까 그냥 본론으로 들어가서 간략하게 말씀드리겠습니다. 소액주주 보호 그리고 주주와 기업의 상생이라는 측면에서 논의가 필요하다는 것은 충 분히 동의하고 있습니다. 그러나 과도한 규제는 오히려 기업의 성장을 가로막아 그 결과 가 결국 주주에게 돌아갈 수 있기 때문에 매우 신중하게 검토가 필요하다라고 말씀드립 니다. 가장 큰 문제점은 지금 논의하고 있는 집중투표제도와 감사위원 분리선출이 서로 결합 할 경우에 최대주주가 50% 이상의 지분을 보유하고 있더라도 기관투자자 등 소수주주가 연합하여 이사회의 과반수를 선임하는 결과가 나타날 수 있다는 것입니다. 최대주주가 자신의 지분 비율에 상응하는 수만큼 이사의 수를 선임하지 못하게 되는 것은 최대주주의 재산권에 대한 불합리한 제약이며 회사법의 근간인 자본 다수결 원칙을 제427회-법제사법소위제1차(2025년7월11일) 3 심각하게 훼손하는 것이라고 생각합니다. 특히 공정거래법상 지주회사는 상장 자회사의 지분을 30% 이상 의무보유하도록 규정하고 있기 때문에 분리선출 확대 그리고 집중투표 가 결합된다면 부작용이 극대화할 가능성이 있습니다. 설명을 좀 편하게 해 드리기 위해서 위원님들의 이해를 돕고자 책상에 이런 그림을 제 가 한 장씩 드렸습니다. (자료를 들어 보이며) 이 그림을 중심으로 간단하게 말씀드리겠습니다. 기본적으로 대주주의 전횡을 방지한 다는 취지는 공감하지만 실제 발생할 수 있는 문제점을 이런 사례로 한번 만들어 봤습니 다. 보통 우리나라 기업의 이사 수는 7명 내외가 가장 일반적입니다. 그리고 감사위원회를 두는 경우 4명의 이사를 선임하고 감사위원 3명을 선임해야 합니다. 현행법상 이사 4명 중 1명은 독립이사로 해야 되기 때문에 이때 7월 3일 날 개정된 상법에 따라서 최대주주 는 합산 3% 룰을 적용받게 됩니다. 이 경우 3명은 최대주주가 추천하는 사람으로 선임 할 수 있다고 해도 1명은 최대주주 이외에 2대·3대 주주가 연합을 한다면 이 독립이사는 그 2대·3대 주주가 추천하는 사람이 될 가능성이 상당히 높습니다. 그래서 여러분들 그림 보시기에―현행이라고 돼 있는 부분입니다―위에 사내이사 3명, 독립이사 1명 그리고 밑에 독립이사 3명으로 표시된 것은 감사위원회 위원입니다. 이렇 게 되면 4 대 3 정도로 지금의 경영진이 경영권을 행사할 수 있는 그런 구조가 됩니다. 그런데 오른쪽에 있는 그림을 보시면 만약에 집중투표제와 감사위원 분리선출이 결합 해서 시행된다면 집중투표로 인한 것과 분리선출 모두가 다, 특히 분리선출 같은 경우에 는 최대주주와 특수관계인이 합산돼서 3%가 적용되기 때문에 그림에서 보시다시피 최대 주주가 추천하는 이사는 3명이 되는 거고 2대와 3대 주주가 추천하는 이사나 감사위원 등은 4명이 되어서 결과적으로 3 대 4가 되어서 경영권이 자연스럽게 넘어가게 되는 그 런 결과를 초래할 수 있습니다. 이런 점 때문에 기업이 상당히 우려를 나타내고 있다라 는 점을 말씀드립니다. 특히 감사위원 분리선출제도는 2020년 상법 개정으로 도입되었는데 제도 도입 당시에 분리선출 감사위원을 1명으로 정한 취지에 대해서 법무부는 ‘모든 감사위원을 분리선출 하면 경영에 우려가 발생할 수 있기 때문이다’라고 밝힌 바 있습니다. 즉 1명의 감사위원 만을 분리선출 대상으로 규정하고 그 이상은 회사의 정관 자치로 둔 것은 회사의 원활한 경영활동을 보장하기 위한 것입니다. 특히 감사위원 분리선출제도는 해외에서 입법례를 찾아보기 힘든 특수한 제도이며 분 리선출제도와 함께 주주의 의결권까지 제한하는 국가는 우리나라가 유일한 것으로 그렇 게 파악을 하고 있습니다. 실제로 2019년 3월 달에 보면 미국계 행동주의 펀드 엘리엇은 현대자동차와 현대모비스를 상대로 경쟁사, 즉 캐나다의 전기자동차 업체였습니다. 그 전 기자동차 업체의 CEO 등을 감사위원 후보로 주주제안을 한 바가 있습니다. 결국은 이렇 게 될 경우에 경쟁사가 이사 또는 감사위원으로, 경쟁사가 미는 그런 사람이 감사위원으 로 되면, 특히 감사위원으로 선임이 되면 당연히 이사의 자격도 갖게 되기 때문에 회사 의 기밀 유출이라든지 이런 것 등이 상당히 우려될 수밖에 없습니다. 다음은 집중투표 의무화에 대해서 말씀드리겠습니다. 4 제427회-법제사법소위제1차(2025년7월11일) 집중투표 배제를 금지하는 것은 기본적으로 기업의 자율성 훼손, 자본 다수결 원칙 위 반이라고 생각을 합니다. 현행법상 정관으로 집중투표를 배제하려는 기업은 개별주주의 의결권을 3%로 제한하고 주주총회의 특별결의를 거쳐야 합니다. 그러니까 지금 현재도 집중투표를 배제하기 위해서는 상당히 높은 의결권을 제한하고 있기 때문에 주주들의 그 런 동의를 충분히 받은 것으로 볼 수가 있습니다. 특히 과거 미국과 일본에서 집중투표를 의무화했지만 상당히 많은 문제점이 나타나서 1950년대에는 미국이, 1970년대에는 일본이 그런 집중투표제 의무화를 포기하고 기업이 자율적으로 선택할 수 있게끔 제도를 바꿔서 지금껏 시행을 하고 있습니다. 특히 다른 나라 같은 경우에도 집중투표를 도입한 나라이더라도, 특히 캐나다 같은 경우도 옵트인 (Opt-in) 방식을 취하고 있다라는 점을 말씀드립니다. 그다음에 두 번째, 여기에서 우리가 생각해야 될 것은 경영권 방어 수단이 전혀 없는 상황에서 이러한 집중투표제나 감사위원 분리선출제도가 그대로 시행된다고 하면 기업 은, 특히 최대주주는 자기가 많은 돈, 30～50% 정도를 투자함에도 불구하고 경영권을 갖 지 못하게 되는 그런 결과가 나타납니다. 특히 대기업의 경우에는 지분이 많이 분산되어 있기 때문에 그래도 조금 덜한데 중견·중소 기업의 경우에는 대주주의 지분율이 상당히 높습니다. 그렇기 때문에 오히려 더 중소·중견 기업이 상당히 타격을 입을 가능성이 많 다 그래서 심사숙고해 주시길 부탁드린다라는 말씀을 드리면서 이상 마치도록 하겠습니 다. 감사합니다.