제22대 제427회 제3차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 (2025년 07월 28일)

의석을 정돈해 주시기 바랍니다. 성원이 되었으므로 제427회 국회(임시회) 제3차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 를 개회하겠습니다. 오늘은 먼저 상법을 심사한 후 검찰개혁 법안 관련 공청회를 실시하겠습니다. 공청회 가 오후 3시에 예정되어 있으므로 회의가 효율적으로 진행될 수 있도록 위원님들께서 협 조해 주실 것을 당부드립니다. 그리고 검찰개혁 법안 관련 공청회는 국민적 관심도가 높은 사안이므로 지난번 상법 공청회와 마찬가지로 언론에 공개하겠다는 점 미리 말씀드리겠습니다. 언론인 여러분들께서는 오후 3시에 다시 입장해 주시면 감사하겠습니다. 그러면 의사일정에 들어가겠습니다. 1. 상법 일부개정법률안(이정문 의원 대표발의)(의안번호 2205704) (14시02분)

의석을 정돈해 주시기 바랍니다. 성원이 되었으므로 제427회 국회(임시회) 제3차 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 를 개회하겠습니다. 오늘은 먼저 상법을 심사한 후 검찰개혁 법안 관련 공청회를 실시하겠습니다. 공청회 가 오후 3시에 예정되어 있으므로 회의가 효율적으로 진행될 수 있도록 위원님들께서 협 조해 주실 것을 당부드립니다. 그리고 검찰개혁 법안 관련 공청회는 국민적 관심도가 높은 사안이므로 지난번 상법 공청회와 마찬가지로 언론에 공개하겠다는 점 미리 말씀드리겠습니다. 언론인 여러분들께서는 오후 3시에 다시 입장해 주시면 감사하겠습니다. 그러면 의사일정에 들어가겠습니다. 1. 상법 일부개정법률안(이정문 의원 대표발의)(의안번호 2205704) (14시02분)

의사일정 제1항을 상정합니다. 언론인 여러분 협조해 주시기 바랍니다. 전문위원님 보고를 들어야 되는데 그에 앞서 우리 소위원회 사보임이 있었습니다. 그래서 조배숙 위원님 새로 오셨습니다. 짧게 인사말씀해 주시겠습니까?

의사일정 제1항을 상정합니다. 언론인 여러분 협조해 주시기 바랍니다. 전문위원님 보고를 들어야 되는데 그에 앞서 우리 소위원회 사보임이 있었습니다. 그래서 조배숙 위원님 새로 오셨습니다. 짧게 인사말씀해 주시겠습니까?

조배숙 위원입니다. 법안심사1소위는 평소 제가 볼 때 제일 일을 많이 하시고 또 어려운 일을 하시는 것 2 제427회-법제사법소위제3차(2025년7월28일) 같습니다. 아무튼 여러분들과 법안심사소위원으로서 일할 수 있게 돼서 기쁘고 열심히 하겠습니다. 감사합니다.

조배숙 위원입니다. 법안심사1소위는 평소 제가 볼 때 제일 일을 많이 하시고 또 어려운 일을 하시는 것 2 제427회-법제사법소위제3차(2025년7월28일) 같습니다. 아무튼 여러분들과 법안심사소위원으로서 일할 수 있게 돼서 기쁘고 열심히 하겠습니다. 감사합니다.

수고하셨습니다. 그러면 이은정 전문위원님 보고해 주시기 바랍니다.

수고하셨습니다. 그러면 이은정 전문위원님 보고해 주시기 바랍니다.

심사자료 2페이지입니다. 이정문 의원이 대표발의한 상법 일부개정법률안의 주요 내용을 말씀드리겠습니다. 대규모 상장회사에 대한 집중투표제 도입 의무화와 대규모 상장회사의 감사위원회위원 분리선임 확대에 대한 내용이 있습니다. 이사의 충실의무 등에 관한 내용은 이미 우리 위원회에서 의결되어 지난 7월 22일 법 률로 공포되었습니다. 3페이지입니다. 지난 7월 11일 공청회 진술 요지를 보고드리겠습니다. 정우용 진술인은 집중투표제의 정관 배제 과정에서 3% 룰이 적용되므로 이미 최대주 주 등의 지배력이 충분히 견제되고 있으며 미국, 일본 등도 과거 집중투표제를 의무화하 였으나 대부분 임의규정으로 전환하였고 감사위원의 분리선출 제도는 해외 입법례를 찾 아보기 힘든 특수한 제도이며 분리선출 대상 확대는 우리 기업의 경영환경을 고립시킬 가능성이 있다고 진술하였습니다. 김우찬 진술인은 비례 대표성의 원칙을 실현하고 자기 감독의 문제를 해소하기 위하여 자산 2조 원 이상의 상장회사에 대하여 집중투표제도를 의무적으로 도입할 필요가 있고 분리선출되지 않는 감사위원의 수를 늘려 분리선출되는 감사위원의 영향력을 상쇄시킬 수 있으므로 분리선출 대상을 확대하기보다는 감사위원 전원을 분리선출할 필요가 있다 고 진술하였습니다. 최준선 진술인은 집중투표제 도입은 기업의 자율에 맡기면 충분하고 감사위원 분리선 임은 이미 1명 이상으로 충분히 감시 기능을 확보하고 있다고 보았고 이사 선임권과 재 산 감독권의 제한을 두는 것은 헌법상 재산권의 침해이며 유례를 찾기 힘든 제도일 뿐만 아니라 자본시장 발전에 도움이 되지 않고 기업 성장을 훼손한다고 보았습니다. 윤태준 진술인은 집중투표제 의무 도입은 소액주주 권리 강화의 핵심과제이며 집중투 표제 도입 후 기업가치와 경영 투명성이 개선되었다는 실증연구가 다수 존재한다고 진술 하였고 현재 도입된 1명의 분리선출 제도는 대주주 등이 선임한 2명이 결속하면 사실상 무력화되어 제도가 형해화될 수 있으므로 분리선출 확대를 통하여 경영 건전성을 높일 필요가 있다고 진술하였습니다. 4페이지입니다. 대규모 상장회사에 대한 집중투표제 도입 의무화입니다. 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사는 이사 선임 시 제382조의2에 따른 집중투표 제를 의무적으로 도입하는 내용입니다. 5페이지입니다. 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사의 경우 집중투표제 도입을 의무화함으로써 제도의 실효성을 확보하려는 취지로 소수주주의 의견을 대변하고 대주주를 견제하려는 제427회-법제사법소위제3차(2025년7월28일) 3 제도의 취지를 제고하고 경영의 합리성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다는 점에서 긍 정적인 측면이 있다고 보았습니다. 6페이지입니다. 개정안과 같이 집중투표제를 의무화하는 것은 1주 1의결권 원칙의 위배 논란을 가중시 키고 회사의 자기결정권을 과도하게 침해하며 자본다수결의 원칙에 배치될 수 있고 회사 내부의 사적자치 영역에 대한 지나친 개입이라는 우려가 제기되고 있습니다. 지난 공청회에서 진술인들로부터 다음과 같은 추가 개정 의견이 제시되었습니다. 이사 선임 관련해서 주주제안 요건과 집중투표 실시 청구 요건이 각각 다르므로 통일 적으로 규율할 필요가 있다는 진술이 있었습니다. 6페이지 하단입니다. 주주제안자 또한 경영 관여 시 일정 기간 주식 처분을 금지하여 책임경영에 참여할 수 있도록 규제함으로써 건설적인 내용의 제안이 책임 있게 이루어질 수 있도록 유도할 필 요가 있다는 의견이 있었습니다. 7페이지 상단입니다. 법제적으로는 제3항을 개정할 경우 제4항을 삭제하고 과태료 규정을 정비할 필요가 있 습니다. 관계 기관 의견은 7페이지 하단을 참조해 주시기 바랍니다. 8페이지입니다. 대규모 상장회사의 감사위원회위원 분리선임 확대에 관한 내용입니다. 감사위원회 설치의무가 있는 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사의 경우 주주총 회에서 감사위원회위원 최소 2명을 다른 이사들과 분리해서 선임하도록 하는 내용입니 다. 9페이지입니다. 대규모 상장회사가 설치하는 감사위원회위원 분리선임을 확대함으로써 감사위원의 독 립성을 강화하려는 취지로 이해됩니다. 9페이지 하단입니다. 감사위원회위원 분리선출제는 대주주의 전횡을 방지하기 위한 장치라는 점을 고려하면 분리선임 확대를 통한 감사위원회의 독립성 강화로 감사위원회 감사 기능의 실효성을 높 이고 지배구조의 투명성을 제고할 수 있다는 측면에서 개정안의 입법 방향은 긍정적인 측면이 있습니다. 10페이지 상단입니다. 다만 개정안에 대해서는 다음과 같은 우려가 제기되고 있습니다. 감사위원회위원은 이사의 지위를 가진다는 점에서 감사위원회위원의 분리선출은 재산 권의 일종인 주주권의 본질적 내용을 침해하고 1주 1의결권 원칙에 위배될 우려가 높다 는 의견이 제시되고 있습니다. 한편 7월 11일 공청회에서 진술인으로부터 다음과 같은 추가 개정 의견이 제시되었습 니다. 분리선출되지 않는 감사위원의 수를 늘려 분리선출 감사위원의 영향력을 상쇄시킬 수 있으므로 전원을 분리선출할 필요가 있다는 의견이 제시되었습니다. 4 제427회-법제사법소위제3차(2025년7월28일) 감사위원회의 이사회에 대한 감시·감독 권한만을 인정하고 이사로서의 지위를 배제함 으로써 이사회의 의사결정 권한을 강화할 필요가 있다는 진술이 있었습니다. 관계 기관 의견은 11페이지를 참조해 주시기 바랍니다. 이상으로 보고를 마치겠습니다.

심사자료 2페이지입니다. 이정문 의원이 대표발의한 상법 일부개정법률안의 주요 내용을 말씀드리겠습니다. 대규모 상장회사에 대한 집중투표제 도입 의무화와 대규모 상장회사의 감사위원회위원 분리선임 확대에 대한 내용이 있습니다. 이사의 충실의무 등에 관한 내용은 이미 우리 위원회에서 의결되어 지난 7월 22일 법 률로 공포되었습니다. 3페이지입니다. 지난 7월 11일 공청회 진술 요지를 보고드리겠습니다. 정우용 진술인은 집중투표제의 정관 배제 과정에서 3% 룰이 적용되므로 이미 최대주 주 등의 지배력이 충분히 견제되고 있으며 미국, 일본 등도 과거 집중투표제를 의무화하 였으나 대부분 임의규정으로 전환하였고 감사위원의 분리선출 제도는 해외 입법례를 찾 아보기 힘든 특수한 제도이며 분리선출 대상 확대는 우리 기업의 경영환경을 고립시킬 가능성이 있다고 진술하였습니다. 김우찬 진술인은 비례 대표성의 원칙을 실현하고 자기 감독의 문제를 해소하기 위하여 자산 2조 원 이상의 상장회사에 대하여 집중투표제도를 의무적으로 도입할 필요가 있고 분리선출되지 않는 감사위원의 수를 늘려 분리선출되는 감사위원의 영향력을 상쇄시킬 수 있으므로 분리선출 대상을 확대하기보다는 감사위원 전원을 분리선출할 필요가 있다 고 진술하였습니다. 최준선 진술인은 집중투표제 도입은 기업의 자율에 맡기면 충분하고 감사위원 분리선 임은 이미 1명 이상으로 충분히 감시 기능을 확보하고 있다고 보았고 이사 선임권과 재 산 감독권의 제한을 두는 것은 헌법상 재산권의 침해이며 유례를 찾기 힘든 제도일 뿐만 아니라 자본시장 발전에 도움이 되지 않고 기업 성장을 훼손한다고 보았습니다. 윤태준 진술인은 집중투표제 의무 도입은 소액주주 권리 강화의 핵심과제이며 집중투 표제 도입 후 기업가치와 경영 투명성이 개선되었다는 실증연구가 다수 존재한다고 진술 하였고 현재 도입된 1명의 분리선출 제도는 대주주 등이 선임한 2명이 결속하면 사실상 무력화되어 제도가 형해화될 수 있으므로 분리선출 확대를 통하여 경영 건전성을 높일 필요가 있다고 진술하였습니다. 4페이지입니다. 대규모 상장회사에 대한 집중투표제 도입 의무화입니다. 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사는 이사 선임 시 제382조의2에 따른 집중투표 제를 의무적으로 도입하는 내용입니다. 5페이지입니다. 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사의 경우 집중투표제 도입을 의무화함으로써 제도의 실효성을 확보하려는 취지로 소수주주의 의견을 대변하고 대주주를 견제하려는 제427회-법제사법소위제3차(2025년7월28일) 3 제도의 취지를 제고하고 경영의 합리성을 제고할 수 있을 것으로 기대된다는 점에서 긍 정적인 측면이 있다고 보았습니다. 6페이지입니다. 개정안과 같이 집중투표제를 의무화하는 것은 1주 1의결권 원칙의 위배 논란을 가중시 키고 회사의 자기결정권을 과도하게 침해하며 자본다수결의 원칙에 배치될 수 있고 회사 내부의 사적자치 영역에 대한 지나친 개입이라는 우려가 제기되고 있습니다. 지난 공청회에서 진술인들로부터 다음과 같은 추가 개정 의견이 제시되었습니다. 이사 선임 관련해서 주주제안 요건과 집중투표 실시 청구 요건이 각각 다르므로 통일 적으로 규율할 필요가 있다는 진술이 있었습니다. 6페이지 하단입니다. 주주제안자 또한 경영 관여 시 일정 기간 주식 처분을 금지하여 책임경영에 참여할 수 있도록 규제함으로써 건설적인 내용의 제안이 책임 있게 이루어질 수 있도록 유도할 필 요가 있다는 의견이 있었습니다. 7페이지 상단입니다. 법제적으로는 제3항을 개정할 경우 제4항을 삭제하고 과태료 규정을 정비할 필요가 있 습니다. 관계 기관 의견은 7페이지 하단을 참조해 주시기 바랍니다. 8페이지입니다. 대규모 상장회사의 감사위원회위원 분리선임 확대에 관한 내용입니다. 감사위원회 설치의무가 있는 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사의 경우 주주총 회에서 감사위원회위원 최소 2명을 다른 이사들과 분리해서 선임하도록 하는 내용입니 다. 9페이지입니다. 대규모 상장회사가 설치하는 감사위원회위원 분리선임을 확대함으로써 감사위원의 독 립성을 강화하려는 취지로 이해됩니다. 9페이지 하단입니다. 감사위원회위원 분리선출제는 대주주의 전횡을 방지하기 위한 장치라는 점을 고려하면 분리선임 확대를 통한 감사위원회의 독립성 강화로 감사위원회 감사 기능의 실효성을 높 이고 지배구조의 투명성을 제고할 수 있다는 측면에서 개정안의 입법 방향은 긍정적인 측면이 있습니다. 10페이지 상단입니다. 다만 개정안에 대해서는 다음과 같은 우려가 제기되고 있습니다. 감사위원회위원은 이사의 지위를 가진다는 점에서 감사위원회위원의 분리선출은 재산 권의 일종인 주주권의 본질적 내용을 침해하고 1주 1의결권 원칙에 위배될 우려가 높다 는 의견이 제시되고 있습니다. 한편 7월 11일 공청회에서 진술인으로부터 다음과 같은 추가 개정 의견이 제시되었습 니다. 분리선출되지 않는 감사위원의 수를 늘려 분리선출 감사위원의 영향력을 상쇄시킬 수 있으므로 전원을 분리선출할 필요가 있다는 의견이 제시되었습니다. 4 제427회-법제사법소위제3차(2025년7월28일) 감사위원회의 이사회에 대한 감시·감독 권한만을 인정하고 이사로서의 지위를 배제함 으로써 이사회의 의사결정 권한을 강화할 필요가 있다는 진술이 있었습니다. 관계 기관 의견은 11페이지를 참조해 주시기 바랍니다. 이상으로 보고를 마치겠습니다.